「经济」假合同还是假业绩？原财务经理实名举报又撤回，却揭开这家上市公司

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“我可以实名举报。”庞天威曾经肯定的证实。之后又去了两个税务部门，提交了举报材料。

庞天威五年前做财务经理的工作经历，让他很长一段时间还是不开心。在他与他的“老雇主”为离职赔偿而斗争之后，他决定用真名举报。然而仅仅两周后，曾经誓要消失，并和自己的“老东家”解决矛盾的庞天威，就希望取消之前的报道。

然而，这一戏剧性的操作也暴露了一家上市公司的收购程序和财务问题。庞天威曾担任苏州中恒瑞普能源互联网技术有限公司(以下简称“苏州瑞普”)的财务经理。庞天威实名举报信称，该公司涉嫌财务欺诈，甚至涉嫌伪造发票。这发生在中恒电气(002364，sz)收购苏州瑞普之后。

《国家商报》记者发现，凭借这笔9000万元的溢价收购，中恒电气站上了当年的热能源互联网出口。然而，投资者最终看到的是业绩变脸，商誉受损，直到苏州瑞普消失在上市公司的信息披露中，甚至业绩承诺的履行也不明朗。

从新能源充电桩到5g通信电源，从新基础设施UHV到特斯拉，中恒电气多年来从未缺少热点的概念。伴随着热点、热点、并购，中恒电气股价大幅波动，大股东违规减持。8月19日晚，中恒电气宣布，朱董事长涉嫌操纵中恒电气股价，拒绝配合国务院证券监督管理机构依法履行职责，证监会决定立案调查。8月20日，中恒电气股价下跌“一”字。

之前到处报道的财务经理在解决了矛盾后迅速翻脸

2020年7月的最后一天，一大早在苏州，庞天威已经在忙着准备材料了。这一天，他去苏州两区税务局报了真名。

庞天威的举报对象是苏州瑞普，前“老东家”。报告信中写道:“本人庞天威，于2015年12月21日至2016年9月28日在苏州中恒瑞普能源互联网科技有限公司担任财务经理，现报告该公司在股权交易过程中虚开增值税发票，逃避个人所得税”。

【/s2/】庞天威提交税务局的报告函截图

早在2015年，忙于规划能源互联网业务的上市公司中恒电气就宣布将收购苏州瑞普，后者的主要业务是电力需求侧管理和电力服务。

根据庞天威提供的就业信息和他的自我报告，2015年底，申请中恒电气职位的庞天威被分配到苏州瑞普担任财务经理。2015年是瑞普中恒电器上市的第一年。今年，中恒电气披露的苏州瑞普业绩承诺中，苏州瑞普需要完成税后净利润不低于800万元的业绩目标。

如何履行绩效承诺是当时苏州瑞普最重要的事情。庞天威说，当时他每天都向中恒电气财务部上报盈利数据。

据庞天威自述，庞天威于2016年9月28日从苏州瑞普辞职。作为中恒电气派往苏州瑞普的财务经理，庞天威处于双方的利益博弈之中。

但离职补偿金未付也成为庞天威选择实名举报的导火索。举报前，庞天威称已于2019年联系苏州瑞普，双方就赔偿事宜达成口头协议，但要求庞天威承诺保守苏州瑞普公司的“商业秘密”。

所谓“商业秘密”，与庞天威的举报信内容直接相关。

然而，这一口头协议没有得到成功实施。谈判破裂后，庞天威决定实名举报。

对于庞天威的报道，苏州现任董事长雷回应记者说:“我听说了，但我是从后面来的。我不清楚是收购还是一些历史情况。所以不能回答你的问题，因为我是2017年底才来这家公司的。

关于他之前是否与庞天威有过接触并协商过协议，雷表示:“中间有过这样的接触，他也反映了这些情况。我说我不确定。”至于过去是否与庞天威有协议，雷表示“没有协议”。

目前，关于与庞天威的接触，雷表示:“我们也在向他询问一些信息，没有什么过分的。”。

2020年7月29日，庞天威前往苏州工业园区税务局实名举报苏州瑞普。苏州工业园区税务局建议他同时到开票源头举报。

7月31日，庞天威前往苏州市税务局稽查局和苏州工业园区税务局实名举报，并提交了自己准备的材料。

【/s2/】庞天威向苏州市税务局反映，苏州瑞普与另一家公司苏州顺顺建筑劳务有限公司虚开增值税发票【/s2/】

在提交给苏州工业园区税务局的报告函中，庞天威提到，2015年，苏州瑞普分别向北京中恒博瑞数码电力科技有限公司(中恒电气的全资子公司)和杭州中恒云能源互联网科技有限公司(中恒电气的全资子公司)虚假开具了价值215万元的增值税专用发票和价值426.8万元的增值税专用发票，双方均伪造了技术服务合同。

记者向苏州工业园区税务局寻求回应，对方拒绝就举报税收违法行为的保密规定进行采访。

然而，仅仅两个星期后，庞天威改变了主意，他已经解决了与苏州瑞普的矛盾。【/s2/】突然声称向税务局举报苏州瑞普是报复性举报，是因其与苏州公司原总经理毛、苏州公司原董事长周庆杰个人矛盾所致。同时，庞天威称其提交的几份盖有公章作为证据的合同不是苏州瑞普出具的合同，而是本人伪造的。

【/s2/】庞天威提供的北京中恒博瑞数字电力技术有限公司与苏州瑞普的合同【/s2/】

【/s2/】庞天威提供的杭州中恒云能源互联网技术有限公司与苏州瑞普签订的合同【/s2/】

我曾经发誓要报真名，然后因为矛盾突然翻脸。庞天威的巨大反差背后，是什么让苏州瑞普选择在这个时候解决与庞天威的矛盾？

近300倍溢价的并购非常棘手，留下了不清楚的无形资产和商誉

据庞天威报道，苏州瑞普在2015年被中恒电气收购时，曾被视为“迎接电力体制改革和能源互联网发展的坚实一步”。

2015年，能源互联网概念股一度站在风口浪尖。主营电力信息化和电力电子产品制造的中恒电气也开始加快布局，收购苏州瑞普被视为重要环节。

2015年2月28日评估基准日苏州瑞普净资产账面价值为205，400元，评估后全体股东权益资本价值(净资产值)为61，058，200元，预计升值60，852，800元，升值296倍。

2015年4月，中恒电气增资9000万元人民币，收购其60%的股权。值得注意的是，中恒电气对苏州瑞普增资9000万元，还包括苏州瑞普购买浦华电气相关资产3000万元的对价，其余用于支持苏州瑞普的发展。

苏州瑞普收购了与浦华电气电力服务相关的商标、专利和软件版权等无形资产。浦华电气是由苏州瑞普最大股东毛梁健的妻子李琳控股的公司。

【/s2/】此次套餐交易后，毛梁健夫妇获得现金3000万元，同时苏州瑞普估值上调至1.5亿元，净资产溢价近300倍。

【/s2/】除股权外，上市公司获得无形资产3000万元，商誉3532.95万元。

在公告中，中恒电气没有提及以3000万元的价格收购了哪些商标、专利和软件版权。【/s2/】当时没有公布这些无形资产的评估报告。

2015年参与审计的庞天威在提交税务部门的报告信中表示，“这笔钱实际上是购买价格的一部分。本次支付涉及的股份转让的个人所得税尚未缴纳。”。

庞天威签署的报告函

随后披露的苏州瑞普资产评估报告显示，苏州瑞普无形资产主要包括电力运行智能接地棒组件、工程数据信息采集系统、便携式短路接地线自动夹具等6项发明专利，以及普华phj5-s-b服务器软件v2.0、ph-zdh客户配电自动化远程监控系统软件v1.0等5项软件版权，应用于企业的变电服务。

此外，通过收购苏州瑞普等一系列后续行动，成功分享能源互联网概念盛宴的中恒电气曾在2015年上半年股价大幅上涨，股价从年初的不到10元上涨至每股42.39元的最高水平(除权)。

2018年，部分a股上市公司以商誉爆炸的形式曝光。对于中恒电气来说，打雷提前了一年。

根据业绩突变的中恒电气2017年度报告，【/s2/】提供商誉减值共计2886.34万元，全部来自苏州瑞普。【/s2/】这也部分导致2017年归属于上市公司股东的净利润下降59.71%。

商誉减值的背后是苏州瑞普的业绩大幅下滑。与2015年和2016年净利润分别达到479.4万元(收购完成当年年末数据)和1642.09万元相比，苏州瑞普2017年上半年亏损558.29万元，最终实现2017年全年净利润89.07万元。

【/s2/】当苏州瑞普业绩大幅下滑时，中恒电气决定收购苏州瑞普的剩余股权。【//】2017年10月，中恒电气购买了毛、、、徐文平、严月琴、蒋持有的苏州31.82%的股权。截至2018年底，苏州瑞普已成为中恒电气的100%控股子公司。

但自2018年年报以来，苏州瑞普已不再是重要的非全资子公司，也不是影响公司净利润超过10%的主要子公司或控股公司。中恒电气的年报并未披露苏州瑞普的具体经营业绩。根据中恒电气2019年度报告，2019年，苏州瑞普商誉减值准备再次计提1，218，600元。【/S2/】2015年形成的3000多万元商誉正在减值准备中消散。

【/s2/】赌博背后的真假表演是谁伪造的合同？

中恒电气在高溢价收购苏州瑞普的过程中，一开始就显示了被收购资产的业绩承诺，【/s2/】但业绩补偿被交易所询证函强行剔除。

2015年1月30日，中恒电气首次宣布与毛、、就浦华电气和苏州签署《收购框架协议》时，提到该框架协议规定苏州将在未来三年(2015 ~2017年)完成目标公司实际净利润。(收购框架协议下苏州瑞普税后净利润)2015年、2016年不低于800万元，

然而，在苏州瑞普收购的公告和年度报告中，中恒电气并未提及这一业绩承诺和完成情况。直到深交所回应中恒电气2017年扣除非盈利后净利润为何大幅下降的问题时，中恒电气才提到，2017年，收购苏州瑞普股权的补偿作为非营业收入产生，计入非经常性损益，导致归属于母公司所有者的非经常性损益净额大幅增加。

如何获得2672.88万元的绩效薪酬？中恒电气在回复询证函时没有给出详细解释。

对此，上海明伦律师事务所律师王志斌指出，履约承诺的履行是一个需要披露的重大事项。中恒电气未主动披露，【/s2/】已涉嫌构成信息披露违规。

苏州瑞普的问题可能不止于此。庞天威之前的报告也围绕苏州瑞普2015年的业绩承诺展开。

合并前亏损的苏州瑞普要在第一年兑现不低于800万元的业绩承诺并不容易。在中恒电气发布的2015年年报中，苏州瑞普从收购到2015年底仅实现净利润479.4万元。

【/s2/】庞天威的报告函显示，2015年底，苏州瑞普通过两份技术合同虚开增值税发票，从而弥补了其业绩。

庞天威曾向记者提供了两份加盖苏州瑞普合同章的技术服务合同原件扫描件，尽管他声称合同是在抗水后自己伪造的。

其中一份合同由中恒电气的另一家全资子公司北京中恒博睿数字电力技术有限公司(以下简称“北京博睿”)与苏州瑞普签署。主要内容是北京博瑞委托苏州瑞普研发宁夏电力公司输变电设备智能评估诊断控制平台的应用研究——信息交互与实时显示项目。

本合同付款日期为2015年2月2日，付款人为“苏州中恒瑞普能源互联网技术有限公司”，合同中苏州瑞普的法定代表人为“周庆杰”。然而，苏州中恒瑞普能源互联网技术有限公司和中恒电气董事兼股东周庆杰的名字都是在苏州瑞普被中恒电气收购后才改变的。根据全国企业信用信息公示系统，上述苏州瑞普负责人及姓名于2015年7月变更。

庞天威提供的北京中恒博瑞数字电力技术有限公司与苏州瑞普签订的合同

苏州瑞普与杭州中恒云能源互联网技术有限公司(以下简称“中恒云能源”)签订的价值426.8万元人民币的另一份由庞天威提供的技术服务合同中，未显示合同签订时间，仅显示中恒云能源于2015年12月10日接受了该技术服务合同，结果是该项目已经完成。中恒运能源是中恒电气于2015年6月成立的全资子公司，本合同委托方中恒运能源和委托方苏州瑞普的法定代表人是周庆杰，与前一合同相同。

【/s2/】这两个合同的商业实质、签订时间、交易内容都存在无法解释的疑点。最大的问题是，合同是谁伪造的？中恒电气并购的目标是为了完成业绩承诺而造假，还是原财务经理报复性造假？

庞天威在举报信中表示，为了完成履约，合同承诺配合年底突击伪造的虚假增值税发票。庞天威称，该合同是为了报复苏州瑞普而伪造的。

对此，中恒电气证券事务代表方告诉记者，“庞天威有此人，但他很早就走了”。关于庞天威的报告内容，方表示:“我得到的答案是没有相关信息，包括此人曾试图联系，但无法联系，因为毕竟是子公司发生了一些事情。”。至于苏州瑞普履约承诺的履行，对方表示会理解，但截至发稿时，中恒电气未就具体问题做出回应。

M&A例程支持概念股，实际控制者多次违反规定并减持

虽然在追赶能源互联网热点方面取得的成绩只是昙花一现，但中恒电气仍然热衷于在热点概念领域布局，对中恒电气来说，高溢价收购企业并不陌生。

风能数据显示，自2010年3月上市以来，中恒电气已披露11宗并购。先后收购了北京博睿100%股权、鼎联科通信100%股权、南京北洋100%股权、苏州瑞普100%股权、北京银途60%股权。

热衷于热点概念的中恒电气，涉及5g建设(5g基站供电)、UHV、新能源充电桩(换电柜)、大数据中心、工业互联网等多个热点领域。

在热点频繁布局的概念下，中恒电气也有各种称谓，从能源互联网的龙头股，充电桩的龙头股，到阿里巴巴概念股等等。今年新基础设施概念出来，中恒电气的很多业务都涉及到了新基础设施，有的甚至称之为“新基础设施之王”。

2020年初特斯拉概念热的时候，中恒电气也在互动平台上表示，公司已经和特斯拉合作了目的地业务，特斯拉可以来中恒大厦充电。根据这份声明，中恒电气很快收到了深交所的关注信，信中要求中恒电气详细说明与特斯拉的合作以及“目的地业务”的具体含义。是否有披露公司利用互操作平台与特斯拉合作、与股东合作减持的股价投机行为。

2月6日，中恒电气发布《关于实际控制人及其一致行动人减持的预披露公告》。在中恒电气披露实际控制人减持计划之前，公司股价连续三个交易日大幅下跌，1月23日、2月3日、2月4日分别下跌5.96%、10.09%和9.39%。但在宣布减持后，中恒电气的股价立刻向上翻。

2020年2月6日至2月25日，中恒电气股价区间上涨32.31%。

虽然中恒电气在回复深交所的关注函中表示，此前披露的减持方案仍处于窗口期，但不存在利用互联互通平台与特斯拉合作披露公司股价炒作、与股东合作减持的情况。但2020年3月6日，中恒电气因特斯拉事件收到证监会发出的警告信。证监会指出，中恒电气在互动平台上回应投资者关于特斯拉的提问时，未能准确、完整地披露与特斯拉的合作信息，存在违反信息披露的行为。

此外，由于违规减持，2019年11月26日，浙江省证监局披露，中恒电气实际控制人朱、其一致行动人包小如被采取出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。根据浙江省证监局的警告信，朱夫妇多次违规减持股份。

据记者估计，此次降价涉及金额为3.37亿元(不含税费)。

伴随现金减持的是朱·“涉嫌操纵中恒电气股价”。2020年8月19日晚，中恒电气宣布，董事长朱“因涉嫌操纵中恒电气股价”，拒绝配合国务院证券监督管理机构依法履行职责。根据《中华人民共和国证券法》及其他相关规定，中国证监会、

朱因此成为新证券法实施以来第一个因拒绝配合调查而被提起诉讼的人。朱，，1965年出生，大专学历。1990年毕业于浙江大学工业管理专业。曾任杭州侨兴电信设备厂厂长、杭州侨兴电子设备有限公司总经理，1996年创办中恒电气(当时名为“中恒电信”)。

2015年，当时身价过亿的朱接受家乡媒体嵊州新闻网采访。在报道中，朱谈到了出生在农民家庭的。高中毕业后，他连续学习了六年，最后考上了浙江大学工业外贸学院。大学毕业后，朱和同学合伙创办了一家电信设备制造公司。随着当时中国电信业的飞速发展，朱获得了第一桶金。

然而，据嵊州新闻网报道，朱在同学的妻子和父亲陆续来到企业工作后选择离开，因为他无法忍受企业被家族管理取代。随后，1996年，朱创办了中恒电气的前身中恒电信，开始了自己的财富自由之路。

在实际控制人赚了很多钱的情况下，进行了密集并购、反复布局热点的中恒电气，在2017年业绩发生变化后，并没有回到上市之初的水平。

记者指出，不能容忍恶意的逐利行为

从爆料人信誓旦旦举报公司财务造假，到矛盾解决，迅速翻脸，说是伪造合同报复性举报，两周之内就发生了逆转。

从中恒电气以高价收购苏州瑞普，到苏州瑞普商誉减值准备的大幅计提，能源互联网概念带来的热度消散，只发生了三年。

“天下熙熙攘攘，皆为利；天下熙熙攘攘，都是有益的。”无论是举报者上演的闹剧，还是上市公司频频蹭热点的行为，都是为了盈利。逐利可能没有对错，但不能容忍以恶意手段或虚假手段实现个人欲望，操纵股价，扰乱市场秩序。

新证券法实施以来，上市公司因摩擦热点而受到严厉处罚。在上市公司并购方面，新证券法也加强了信息披露的要求，加强了对投资者的保护。套路多的上市公司，请开始学习诚意。

记者:宋克佳·齐越

编辑:张海妮

愿景:邹丽

排版:张海尼马援