「经济」深夜重磅！创业板注册制改革系列制度发布，下周一深交所接受申报

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据新华社报道，12日，中国证监会发布了《创业板首次公开发行管理办法(试行)》等一系列创业板改革和试点登记制度的相关制度规定。从6月15日起，深圳证券交易所将开始接受创业板上市企业的首次公开发行、再融资、并购重组申请。

具体而言，中国证监会发布了《创业板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行登记管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《保荐证券发行上市管理办法》，自发布之日起实施。同时，证监会、深交所、中国结算和证券业协会发布了相关配套规则。

中国证监会表示，创业板改革和试点登记制度的相关规定将于2020年4月27日至5月27日公开征求意见。同时，证监会通过召开座谈会、书面征求意见等方式听取相关方面的意见。社会各界普遍支持规则的内容，并提出修改和完善的建议。证监会逐条认真研究，吸收采纳了所有合理建议，并对规则内容进行了相应修改。

证监会发布创业板改革

并试行登记制度的相关制度规则

2020年6月12日，中国证监会发布了《创业板首次公开发行登记管理办法(试行)》(以下简称《创业板初始办法》)和《创业板上市公司证券发行登记管理办法(试行)》(以下简称《创业板再融资办法》)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《创业板持续监管办法》)和《证券发行上市办法》，同时中国证监会、深圳证券交易所、中国结算和证券业协会发布了相关配套规则。

创业板改革和试点登记制度将于2020年4月27日至5月27日公开征求意见。同时，证监会通过召开座谈会、书面征求意见等方式听取相关方面的意见。社会各界普遍支持规则的内容，并提出修改和完善的建议。证监会逐条认真研究，吸收采纳了所有合理建议，并对规则内容进行了相应修改。

修订完善后的《创业板启动办法》共有七章七十五条。主要内容包括:一是精简和优化创业板首次公开发行股票的条件，将投资者可以判断的问题转化为更严格的信息披露要求，强调按照重要性原则把握企业的法律合规性和财务规范性。二是做好登记手续的制度安排，实现受理、审核全过程电子化、公开化，减轻企业负担，提高审核透明度。三是强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露中的责任，根据创业板企业的特点制定差异化的信息披露规则。四是明确市场化发行和承销的基本规则，定价方式、投资者报价要求、最高报价拒绝率等事项也应符合深交所的相关规定。五是强化监督管理和法律责任，加大发行人、中介机构等市场主体违法违规责任追究力度。

修订完善后的《创业板再融资办法》共有七章九十三条。主要内容包括:一、明确适用范围。上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券的，适用《创业板再融资办法》。二是精简优化发行条件，区分面向非特定对象发行和面向特定对象发行，对各类证券品种的再融资条件进行不同设置。三是明确发行上市审核登记程序。深交所审核期为两个月，证监会注册期为十五个工作日。同时，为“小而快”的融资建立简单的程序。四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露经营模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、运营稳定性和未来发展产生重大不利影响的风险因素。第五，对发行和承销作了特别规定，对发行价格、定价基准日、锁定期、可转换债券转换期、转换价格和交易方式作了特别安排。六是强化监督管理和法律责任，加大上市公司、中介机构等市场主体违法违规责任追究力度。

修订完善的《创业板持续监管办法》共有35条。主要内容如下:一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定，但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。二是明确公司治理的相关要求，对拥有特殊投票权的公司进行特殊安排。三是建立有针对性的信息披露制度，加强行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键小股东的信息披露责任。四是明确减持要求，适当延长控股股东、实际控制人、亏损企业董事持股锁定期。第五，完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及的股票发行登记制度，规定重组目标资产的要求等。第六，调整股权激励制度，扩大可以作为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制，进一步简化限制性股票的授予程序。

本次修订保荐办法的主要内容如下:一是与新《证券法》保持协调，调整审计程序相关规定，完善保荐代表人管理。二是落实创业板注册制度改革要求，明确发行人、其控股股东和实际控制人配合保荐工作的相关要求，细化中介机构执业要求，督促中介机构各司其职，通力合作，提高保荐业务质量。三是强化保荐机构内部控制要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理，推动行业自发形成合规发展和尽职调查的内生动力和自我约束力。第四，加大问责力度，丰富监管措施种类，加大违规成本。

为做好创业板改革工作，试点实施注册登记制度，中国证监会制定修订了《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等6个规范性文件，并与《创业板首次公开发行办法》、《创业板再融资办法》一并发布。深交所制定并修订了业务规则，主要涉及上市条件、审计准则、减持制度、持续监管等。证券业协会制定了创业板发行和承销的自律规则。中国结算制定并修订了登记结算、再融资等方面的业务规则。

此外，为进一步规范创业板相关市场主体行为，营造市场诚信生态，中国证监会将根据《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理办法》、《上市公司相关责任主体违法违规和失信联合惩戒合作备忘录》等相关规定，及时将相关主体的违法违规和不可信信息纳入证券市场诚信档案。 接受公众查询，对严重违法违规和失信行为进行专项公示，并推至国家信用信息共享平台。

从6月15日起，深交所将开始受理创业板上市企业的首次公开发行、再融资、并购重组申请。下一步，证监会将组织深圳证券交易所、中国结算等单位推进审核注册、市场组织和技术准备工作，实施创业板改革，试点注册制度。

深圳证券交易所发言人

回答记者关于创业板改革和试点注册制度的问题

根据《创业板改革试点登记制度总体实施方案》，按照中国证监会的统一部署，深圳证券交易所(以下简称深交所)于6月12日正式发布《创业板改革试点登记制度》相关业务规则和配套安排，共8项主要业务规则和18项配套规则、指引和通知。深交所发言人回答了记者关于市场关注的问题。

【/s2/】一、请介绍深交所发布相关业务规则的大致情况。

答:深交所认真按照中国证监会的部署要求，统筹创业板改革的长远目标和试点的阶段性特点，兼顾股市特点和新企业情况，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革。做好交易所层面相关业务规则和配套安排的起草、制定、修订和完善工作，涉及初始审核、再融资并购审核、持续监管、发行承销、交易五个方面，经中国证监会批准，深圳证券交易所正式向市场发布创业板改革和试点登记制度相关业务规则和配套安排。

本次深交所发布的主要业务规则包括《创业板股票发行上市审核规则》、《创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《行业咨询专家库工作规则》、《创业板股票上市规则(2020年修订)》、《创业板交易特别规定》、《创业板证券借贷及再融资特别规定》等8项。

此外，同时发布18项配套业务规则、指引和通知，进一步明确和细化上位法和重大业务规则中的相关制度安排。包括《创业板企业发行上市暂行规定》、《创业板首次公开发行股票发行承销实施细则》、《创业板上市公司证券发行承销实施细则》、《创业板股票异常交易实时监控规则(试行)》、《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《关于创业板试点登记制度相关审计工作衔接安排的通知》、《创业板股票首次公开发行问答》、《创业板上市公司证券发行上市》

需要特别提醒的是，本次发布的业务规则及配套安排正式实施时间不同，请各市场参与者认真查阅深交所官网相关通知，了解具体实施情况。

二.前期深圳证券交易所公开征求对创业板改革试点登记制度八项业务规则的意见。相关规则主要吸收了哪些市场反馈？

答:4月27日至5月11日，深交所公开征求8项业务规则意见，收到近300条反馈意见。深交所对市场主体的反馈进行了逐一梳理和评估，认真分析研究，将合理可行的意见和建议充分吸收和采纳到相关制度规则中，主要从以下三个方面进行了调整和完善:

发行上市审核规则:一是进一步明确创业板的定位。制定《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，在充分体现包容性的前提下设立负面行业名单，进一步落实创业板改革要求。二是完善小规模快速再融资机制。《创业板上市公司证券发行上市审核规则》规定了小额信贷的适用条件，鼓励和支持运营规范的优质上市公司灵活、便捷地利用资本市场直接融资。三是修订完善审计时限要求。落实新《证券法》相关规定，明确“三个月”时限，保持规则体系协调衔接。第四，调整上海市委会议相关时间安排。上海市委会议通知时间由会前7个工作日改为会前5个自然日，以进一步提高审核效率。第五，明确招股说明书中引用的财务报表的有效期。很明显，发行人招股说明书中引用的财务报表在最近一次发行截止日期后6个月内有效。特殊情况下，在审核阶段，发行人可以申请适当延期，最长不超过3个月。此外，考虑到今年疫情防控的特殊情况，在受理阶段，2020年7月31日前，发行人招股说明书中引用的财务报表有效期可以延长一个月。第六，发布通知，审查连接安排。进一步提高被审计企业审计工作衔接安排的透明度和规范性，明确被审计企业的审计顺序、保荐工作底稿提交期限等事项。

持续监管规则:一是完善红筹企业上市退市条件。调整红筹股企业总股本和股权结构的上市条件，明确总股本按股份总数和存托凭证数量计算，明确上市条件中“营业收入快速增长”的标准；调整红筹股企业退市交易的相关标准。二是进一步优化退市指标。将市值退市指数调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；提高金融退市标准。公司因触及财务指标而实施*st后，如果下一年度的财务报告有保留地发布，也将终止。三是明确上市公司发行股票和可转换债券的上市条件。明确“上市公司申请股票和可转换公司债券在本所上市时，仍应符合相应的发行条件”，与目前再融资的实际实施相一致。

交易规则:第一，增加单申报最大数量。为适应创业板的股价结构特点和投资者的交易需求，单笔限申报最高数量调整为30万股，市价申报调整为15万股。第二，同时将相关资金的涨价和降价幅度放宽到20%。为进一步提高基金产品的定价效率，指数成份股仅是创业板股票或其他股票20%限价的分级基金的指数etf、lof或b股，投资于创业板股票或其他股票20%限价的非现金资产80%以上调整为20%。具体名单由深圳证券交易所公布。

三.深交所对红筹企业申请创业板上市有哪些具体的制度安排？

答:为进一步增强创业板市场的包容性，支持优质红筹企业登陆创业板，促进创业板市场持续健康发展，深交所在《创业板股票上市规则(2020年修订)》和《创业板交易特别规定》等事项中，报告了博彩协议相关安排、总股本测算、营业收入快速增长、证券专项认定、信息披露适应性调整、退市指标应用、投资者权益保护等内容。

首先，明确赌博协议中优先权的相关安排。很明显，红筹股企业将在上市前向投资者发行具有约定赎回权的优先股。发行人和投资者承诺在申报发行过程中不行使优先权利的，可以在上市前转换为普通股，转换后的股份不作为突股处理。

【/s2/】二、调整股本总额的计算标准【/s2/】。考虑到红筹企业的组织形式、票面价值、股权要求与国内企业有较大差异，相关安排属于公司治理范围，对红筹企业的具体上市条件进行了调整和适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”的相关规定时，不按总额计算，而是调整为发行后的股份总数或存托凭证总数。

【/s2/】三是明确“营业收入快速增长”【/s2/】的判断标准。从营业收入、复合增长率、同行业对比等维度。，明确界定发行上市相关条件中“营业收入快速增长”的具体判断标准，规定研发阶段的红筹企业和对实施国家创新驱动发展战略具有重大意义的红筹企业不适用“营业收入快速增长”的规定。

第四，设置证券的特殊标识。为提示创业板股票和存托凭证的交易风险，保护投资者的合法权益，具有协议控制结构或类似特殊安排的红筹股企业应当以适当方式在其股票或存托凭证上作出特殊标记。如果红筹企业上市后不再有相关安排，特殊标志将被取消。

第五，明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板的相关信息披露要求和持续监管要求时，如不符合公司注册地的相关规定或市场普遍认可的标准，可申请调整和申请。同时，他们应说明理由和替代方案，并出具法律意见。

六、调整交易强制退市相关指标。鉴于红筹股企业股票面值以美元、港币等为单位。，而且面值可能更低，存托凭证的交易价格和持有人数量也与股票有很大不同，因此红筹股企业的相关退市情况进行了调整和应用。红筹股企业发行股票，明确应用“面值退市”指标时，按照“股票连续20个交易日每日收盘价低于1元人民币”的标准执行；红筹股企业发行存托凭证的，调整为“存托凭证市值连续20个交易日每日低于3亿元”等。，这显然不适用于“股东人数”的退市指标。

第七，强调保护投资者权益。注册地法律法规适用于红筹股企业公司治理、经营规范等事项的，强调投资者权益保护水平不低于国内法律法规整体要求，并保证境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基本证券持有人相当。

在中国证监会的统一指导下，深交所将在充分保护投资者合法权益的基础上，进一步研究完善红筹企业境内发行上市相关制度安排，为红筹企业回归提供便利。

四.创业板发行与承销制度改革有哪些具体安排？

答:建立以机构投资者为主体的市场化询价、定价和配售机制，是全面提高创业板新股发行市场化水平的关键。创业板发行和承销制度改革坚持市场化和法治化原则。在总结科技创新板发行与承销制度实践经验的基础上，结合股改特点，特作如下四点安排:

一是完善多元化IPO的定价方式。第一，询价对象是专业机构投资者。首次公开发行的询价对象为证券公司、基金管理公司、信托公司、金融公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人。第二，保留直接定价法。对于2000万股(股)以下且无股东公开发行股票的营利性企业，可以通过直接定价的方式确定发行价格，可以降低中小公司的发行成本，提高发行效率。

二是充分发挥专业机构投资者的定价权。一是提高线下发行新股比例。将初始线下发行比例提高10%，提高回调后线下投资者配售比例，提高中长期基金优先配售比例，增强专业机构投资者参与的有效性，促进新股发行合理定价。第二，取消发行规模上战略布局的前提条件。是否实施战略配售，由发行人和承销商自行决定，并对不同发行规模企业的战略投资者数量和战略配售比例做出具体要求，以提高战略配售制度的灵活性。

第三，通过发行定价约束机制压缩市场主体的责任。一是优化完善后续投资机制。在提高保荐机构后续投资制度灵活性的同时，要求对四类特殊企业实施后续投资，督促保荐机构有效防控风险，审慎合理定价。第二，设定限售期，引导线下投资者谨慎报价。发行人和主承销商可以采用抽签或比例限售方式，对一定比例的线下证券设定不少于6个月的限售期。三是加强对发行人、中介机构等市场主体的日常监管，明确创业板ipo和再融资承销过程中各参与主体的违规行为，以及深交所可以采取的自律措施和惩戒措施。

【/s2/】四是完善再融资发行与承销的相关机制[/s2/】。一是针对具体目标优化发行股票简易程序的发行安排，将竞价环节放在申报材料之前，提高优质上市公司的融资效率，进一步增强发行结果和进度的可预测性。二是规范和完善目前成熟的做法，细化各类再融资品种的发行定价方式和申购支付程序，明确发行人和主承销商在向特定对象发行证券时可以约定暂停发行。

【/s2/】五、请简要介绍《创业板企业发行上市申请与推荐暂行规定》的主要内容。

答:为明确创业板定位，突出创业板特色，进一步提高上市公司报告质量，促进创业板市场持续健康发展，深交所制定了《创业板企业发行上市暂行规定》，从四个方面对创业板发行人报告和保荐人推荐进行了指导和规范:

一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，实施创新驱动发展战略，服务实体经济优质发展。

第二，坚持创业板的定位，根据高新技术工业企业和战略性新兴工业企业的特点，设立负面行业名单。原则上不支持房地产等传统行业的企业在创业板上市。

第三，为了更好地支持、引导和促进传统产业转型升级，明确在新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的产业负面名单中的传统企业仍可在创业板上市。

四是按照“以旧换新”的原则，明确被审查企业不适用于行业负面清单，进一步完善新旧制度衔接，稳定市场预期。

VI .请简要介绍《创业板股票异常交易实时监控细则(试行)》的主要内容。

答:《创业板股票异常交易实时监控规则(试行)》根据创业板市场的特点，旨在实现分类监管、精细监管和科学监管，构建可操作、可执行的创业板异常交易行为监管体系，明确异常交易行为的定性和定量识别标准，规定投资者异常交易行为的监管措施，规范会员履行客户管理职责。具体包括以下四个方面:

首先明确异常交易行为的主要类型。具体包括虚假申报、拉高打压股价、维持涨跌涨停板价格上限、自营、自营和作为交易对手相互交易、严重异常股票异常报告率等五种典型的异常交易行为。

二是量化异常交易行为指标的门槛。明确各种异常交易行为的定义和构成要素，明确具体的指标门槛，包括申报数量和频率、股票交易规模、市场份额、股价波动等。监测标准可根据市场发展动态调整。

三是规定异常交易行为的认定要求。异常交易行为的认定需要结合量化标准(如申报数量和频率、股票交易规模、市场份额、股价波动等)进行实质性判断。)和定性分析(如股票基本面、上市公司主要信息、整体市场走势等。)。

第四，强化会员履行客户管理职责。会员应提前了解客户，监控事件中的交易，及时识别、管理和报告客户的异常交易行为，积极配合深交所监管异常交易行为，共同维护创业板股票的交易秩序。

VII .请简要介绍创业板改革和试点注册制廉政监督体系建设情况。

答:加强廉政建设是创业板改革和注册制度试点顺利进行的内在要求和根本保证。深交所对此高度重视，把加强廉政建设放在改革成效和成败的高度。从筹备户籍制度改革开始，就坚持制度建设和廉政建设的“棋局”，做到了同样的部署和推进，纳入了廉政和“从严”的要求。在驻证监会纪检监察组的指导下，深交所制定了《关于加强创业板改革试点注册制诚信监管的实施意见》、4项诚信监管专项制度、会议管理、文件管理、轮岗回避等10余项内部管理制度，形成了包括上市审计部内部管理制度和诚信监管专项制度在内的注册制改革诚信监管体系。

八.请简要介绍创业板改革和试点注册制度的下一步工作安排。

答:目前，深交所相关业务规则和配套安排已正式颁布实施，廉政制度建设同步推进，审计人员已全部部署到位，创业板改革和试点登记制度各项准备工作已全部完成。与此同时，整个市场技术测试组织、中介培训、投资者宣传教育、市场风险评估和应对等工作正在有序开展。

下一步，深圳证券交易所将继续遵循中国证监会的统一部署，坚持稳中求进的原则，以开放的态度、透明的标准、廉洁的作风和严格的纪律推动改革顺利实施，全力以赴认真组织实施党中央制定的改革蓝图，努力打造高质量的改革工程，有效增强市场主体的改革获取感。一是有序开展被审企业翻译和新申报企业受理审查工作，认真做好衔接安排，顺利高效推进注册制审查。二是抓紧建立创业板上市委员会、行业咨询专家库、股票发行监管委员会和会计法律专业咨询委员会，做好委员和专家遴选工作。第三，继续做好规则的解释和宣传工作，组织系列培训，发表投资和教育文章，开展投资者教育，加强市场宣传和引导，营造稳步推进改革的良好氛围。四是强化中介机构的责任，建立中介机构执业质量评估机制，督促保荐人等中介机构勤勉尽责，提高发行人等市场主体的信息披露质量。五是积极协调市场各方完成技术改造，组织全市场完成系统联调、业务模拟、全网测试等。，持续跟踪与成员适格性相关的制度转型和现有投资者重新签署风险披露文件，充分保障创业板改革和试点注册制度的顺利启动和顺利实施。

(注:有关深交所相关配套规则及创业板注册制度改革系列详情，请点击“阅读原文”)

编辑|赵小芸勇

来源:中国证监会官网、深圳证券交易所官网、新华社

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来源：吉林福音时报